• Русский
  • English
  • Deutsch
Александров & Партнеры

Первый инвестиционный бутик России

Как продать семейный бизнес перед выходом на пенсию

Мотивация собственника бизнеса

Каждый, кто годами развивает свое дело, понимает: несколько неверных действий, и всего нажитого можно быстро лишиться. И сложно найти настоящих партнеров, единомышленников, желающих вместе тянуть лямку. Поэтому ценность своего бизнеса заставляет уже заранее задуматься над вопросом – а что дальше, кому все вот это достанется? Что же делать, если в рай никак не пускают со всем заработанным, а дети и другие наследники не интересуются семейным бизнесом?

Ответ здесь в статье, ведь не зря мы более 10 лет занимаемся проектами по продаже российского регионального бизнеса и московских компаний в среднем ценовом сегменте.

Во-первых, если до намеченного долгожданного отдыха еще есть год или даже несколько лет, все в порядке – можно спокойно провести ряд подготовительных мероприятий, чтобы подать актив лучшей стороной и получить за него лучшую цену.

Во-вторых, если никуда не спешить, можно предложить бизнес большему количеству потенциальных покупателей.

Предпродажная подготовка

Продажа действующего бизнес требует от собственника определенных первоначальных действий. Их можно сравнить с подготовкой квартиры или автомобиля к продаже: актив должен выглядеть привлекательно, условно говоря, без царапин и пятен на стенах.

Для действующего бизнеса это означает проверку правильности оформления прав на недвижимость, технику, ревизию реестра текущих хозяйственных договоров, оптимизацию в кадровой сфере, актуализацию и обновление сроков действия лицензий, свидетельств на товарные знаки и доменные имена в интернете. Оптически подготовка может означать и проведение косметического или даже капитального ремонта помещений, благоустройство территории предприятия, организацию дополнительных парковочных мест.

Конечно, следует решить вопрос с просроченной кредиторской задолженностью – чтобы, по возможности, к моменту представления актива потенциальному покупателю, в картотеке дел арбитражных судов или в других открытых источниках компания или связанные с ней юридические лица не фигурировали в качестве ответчиков / должников. Кстати, мировые соглашения с кредиторами или должниками очень красноречиво и положительным образом характеризуют собственника, продающего свой бизнес.

Поиск покупателя

Предложение о продаже бизнеса может быть оформлено в виде инвестиционного меморандума. Настойчиво не рекомендуем описывать предлагающийся актив категориями из объявлений на электронных досках в интернете или языком судебных актов с описью имущества. Это должны быть живые, интересные для прочтения информационные материалы, составленные профессионально и содержащие проверенные и – еще лучше – повторно перепроверенные данные.

Большое искусство, как и где найти желающего приобрести действующий бизнес покупателя. Пустой болтовни за работу никому не нужно, требуется предметный интерес и желание договариваться.

Следует избегать покупателей, которые ведут бизнес в эмоциональном ключе, без надлежащего оформления договоренностей. Нежелание вести или подписывать составленный по итогам первой встречи протокол переговоров – первая деталь, которая должна прозвенеть предупреждением об экономии времени для продавца.

Можно ли найти покупателя моментально, быстро? И да, и нет. Статистика сделок показывает, что быстрые сделки, как правило, не являются самыми выгодными. Эмоциональные решения не дают бонуса в виде дополнительной прибавке к стоимости.

Иностранный бизнес, несмотря на длящиеся санкции, всерьез смотрит на регионы России как на возможную площадку для экспансии и будущего роста. Принятые в правильный момент решения могут существенно сэкономить средства в будущем, поэтому списывать со счетов стратегических инвесторов и финансовых инвесторов из других стран рано. Юго-Восточная Азия и арабский мир делают первые шаги в России, европейцы здесь уже давно и прочно обосновались и продолжают развивать бизнес – поэтому поиски нет смысла ограничивать только российскими покупателями. Точнее, неправильно сразу и сознательно отсекать большое количество платежеспособных покупателей от возможности посмотреть и оценить свой любимый бизнес. И в этом плане знание специфики работы, менталитета иностранных контрагентов – важный момент и дополнительный мотив для начала работы над таким проектом совместно с профессиональным консультантом.

Ошибки собственника при самостоятельной продаже

Опыт показывает, что желающие сэкономить на специалистах либо сами – опытные в вопросах продажи бизнеса профессионалы – и тогда внешний консультант им не нужен, либо они плохо отдают себе отчет в перспективах самостоятельных поисков и переговоров.

Без системной работы, которая предполагает разбивку всего процесса на стадии, прохождение отдельных этапов с их документальным оформлением и фактическими действиями, очень быстро пара осечек с потенциальными покупателями может привести самостоятельного собственника-продавца к необдуманным эмоциональным решениям, избыточному или наоборот, недостаточному желанию формализовать работу, к временным срывам и потере темпа в процессе работы.

Совершивший ошибку и не заключивший сделки собственник либо меняет тактику продажи своего бизнеса, либо полностью прекращает такие попытки и рискует вообще не решить свой вопрос. Либо обращается к профессионалам.

Кстати, быть самому себе сапожником – то еще благодарное занятие, за которым можно непроизвольно пропустить пару-тройку важных деталей, которые потом критично повлияют либо на цену продажи, либо на риски по сделке в целом. Лишняя пара профессиональных глаз, а еще лучше несколько пар радикально улучшают ситуацию и сводят к минимуму такую возможность.

Проведение Due Diligence покупателем

Не зря мы советуем собственникам, желающим продать свой бизнес, самим провести тщательный Due Diligence (комплексную проверку по давно отработанной методике по 12 различным основаниям), выявить возможные риски и ликвидировать или свести их к минимуму. Ведь потенциальный покупатель не зря будет делать в свою очередь свою проверку – но уже с целью сбить цену на предлагаемый бизнес.

Впрочем, вопрос проведения Due Diligence обусловлен и желанием сторон обеспечить заключение по-настоящему действительной, не оспоримой сторонами или третьими лицами сделки. Продажа действующего бизнеса отличается от продажи пылесоса именно тем, что никто не дает по умолчанию возможности сделать возврат товара или обменять его на другую модель в течение 14 дней после покупки. Все эти вопросы необходимо урегулировать заранее, в индивидуальном порядке, без помощи юридических роботов-помощников, штатных юристов и бухгалтеров, некоторых мнимо компетентных друзей и родственников.

Структурирование сделки

Очередность совершения действий, круг участников, специфика стадий, набор документов для реализации сделки по купле-продаже действующего бизнеса всегда индивидуальны. План-график, другие документы, которые являются основой для совершения действий и помогают верно встраивать их в оговоренную очередность – очень полезны и для продавца, и для покупателя.

Окончательная структура сделки означает переход к составлению договоров, которые требуются для исполнения достигнутых договоренностей. Ведь одним договором купли-продажи долей или акций вся большая сделка по продаже бизнеса, конечно, не ограничится. По крайней мере, если речь не идет о легализации привокзальной пельменной или сапожной лавочки – хотя везде свои нюансы.

Собственник как играющий тренер в переходный период

Зачастую покупатель задает совершенно справедливый вопрос: что будет с этой компанией через несколько месяцев после завершения продажи ее бывшим собственником?

На всякий вопрос можно дать ответ, в том числе и на этот. В двух словах его можно сформулировать так: «переходный период». Это означает, что стороны могут согласовать определенный переходный период, в течение которого прежний собственник будет продолжать активно заниматься вопросами бизнеса, участвовать в управлении, консультировать новое руководство по отдельным вопросам. Вполне вероятно, за дополнительную плату. Или как условие для получения очередного транша выплат за проданные акции или доли. Или потому что профессиональный долг и другие обстоятельства обязывают не бросать на произвол судьбы родное детище с новым собственником. Вариаций может быть масса, и каждой необходимо придумать соответствующее юридическое обрамление и обоснование. Часто составляют и заключают соглашения об осуществлении прав участников или акционерные соглашения, встречаются опционные договоры.

Составление, подписание договоров и их исполнение

Составление проектов договоров может производиться как продавцом, так и покупателем. Стороны вносят изменения и прочие правки в текст, обычно в ходе двух-трех раундов обмена документами.

Подписание может происходить путем проставления подписей при личном присутствии, но вполне допускается и дистанционное заключение договоров путем обмена сканерами страниц с подписями сторон между согласованными адресами электронной почты. Конечно, существуют и другие способы заключения договоров, особенно с учетом избранного применимого материального права.

Период исполнения подписанных договоров может исчисляться и днями, и неделями, и месяцами и годами – особенно, если стороны согласовали т.н. «переходный период» для участия продавца в оперативной работе предприятия.

Стоимость услуг профессионалов и их ответственность

Сопровождение проекта по продаже бизнеса на стороне собственника, который желает в среднесрочной перспективе выйти на пенсию или заняться чем-то другим, не может быть бесплатным.

Как правило, консультант получает оплату постадийно, с учетом выявленных Due Diligence рисков, с учетом согласованной с потенциальным покупателем структуры сделки. Вознаграждение может исчисляться фиксированной суммой или процентом от продажной цены, указанной в договоре или нескольких договорах в рамках сделки.

Как правило, по запросу со стороны клиента предъявляется действующий или оформляется на индивидуально согласованную сумму новый полис страхования профессиональной ответственности. Эти инструменты покрытия убытков перед заказчиками с помощью крупных и зарекомендовавших себя страховых компаний уже ровно десятилетие используются нами, к счастью, без реальных случаев предъявления претензий и выплат.

Илья Александров,

Управляющий партнер «Александров и Партнеры»

Обсудить вашу ситуацию и получить первую бесплатную консультацию вы можете по тел. + 7 906 035 74 78 (WhatsApp, Viber, Telegram) или по email alexandrow@alexandrow.biz